大港同欣改革三年磨一剑,产业基金来控股

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——中央企业厂办大集体改革模式解析

朱昌明

党中央、国务院做出将厂办大集体改革纳入解决国有企业历史遗留问题的决策部署，将厂办大集体改革成为产权清晰、面向市场、自主经营、自负盈亏的独立法人实体，要实现厂办大集体企业与主办国有企业分离。目前，留给央企、国企进行厂办大集体改革的时间不多了，厂办大集体改革已经进入攻坚年、关键年。

中石油大港油田的厂办大集体企业改革历经三年，采用了“分类改革—重组整合—企业混改—产业基金”的模式，而产业基金控股改制企业实现厂办大集体改革的突破。今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析作为厂办大集体企业的天津大港油田同欣石油科技有限公司的改革模式。

一、厂办大集体企业概况

中国石油大港油田位于天津市滨海新区，经过多年的艰苦创业，大港油田拥有行业内先进的石油勘探开发、化工产品加工制造技术与设备，开发建设21个油气田，年产原油约万吨，加工原油万吨，生产天然气6亿立方米，是华北地区重要的石油开采开发单位。

大港油田劳动服务总公司是大港油田厂办大集体的管理平台，其全资控股的天津大港油田同欣石油科技有限公司（以下简称“大港同欣”）是大港油田厂办大集体的核心企业，注册资本万元，主要围绕油田勘探开发生产和矿区生活提供综合服务保障，业务覆盖化工产业、燃气输配、信息技术、电力施工、建筑安装、咨询服务等类型。大港同欣拥有45家子公司，员工近万名，年收入超过45亿元。

年，中国石油集团公司厂办大集体改革目标要求升级，从“完成员工安置任务”调整为彻底实现“无集体企业、无集体职工、无集体产权”的“三无”目标，在此背景下大港同欣开启了厂办大集体的改革。

二、厂办大集体改革方案

大港油田根据企业实际情况，针对不同类型厂办大集体企业分类实施改革，大港同欣通过“业务重组＋企业混改＋产业基金”完成厂办大集体改革，实现混合所有制。

（一）分类改革

1.集体企业混改

大港油田将发展潜力大、成长性强、基本面好的企业进行混合所有制改革，引入社会资本，进一步增强企业发展活力，提升企业发展动力。

2.关闭注销

大港油田将长期歇业、扭亏无望的企业进行关闭注销。

3.对外转让

大港油田将社会化程度高、具有独立发展能力且资产人员轻量化的企业进行整体转让。

（二）重组整合

大港同欣本来资产规模不大，注册资本仅为36万元，主要从事石油钻采配件制造、计算机技术服务与开发、石油地质勘探与开发技术服务、石油科技信息咨询服务、石油工程(工艺)设计、油井修复等业务。年，大港油田将大港同欣定位为集体企业混改平台，将发展潜力大、成长性强、基本面好的其他集体企业逐步注入到大港同欣。

1.第一次重组

年，大港油田劳动服务总公司将其持有的天津奇利石油工程技术服务有限公司、天津大港众诚达石油工程技术有限公司、大港油田恒昌(沧州)石油技术服务有限责任公司、天津盛通科技发展有限公司等全部股权作价出资到大港同欣，大港同欣注册资本增加到万元，经营范围有大幅调整，新增：石油工程技术、油气集输技术、石油管道工程技术、油田用化学制剂技术、石油勘探技术、石油开发技术、石油地质的综合研究、技术服务、管理服务；供电营业；建筑安装工程；机电设备维修与租赁；油田地面、气田地面建设工程总承包业务；计算机数据处理、分析、技术服务；特种设备工程技术服务；井控设备管理与技术服务；园林绿化工程等。

2.第二次重组

年，大港油田劳动服务总公司将其持有的大港油田广源(沧州)石油技术服务有限公司、天津滨海新区浦安劳务服务有限公司、天津大港油田港青石油技术服务有限公司、天津市普丰房地产开发有限公司、天津卓安石油技术服务有限公司、天津滨海新区港油企业管理服务有限公司、天津大港油田天水安装工程有限公司、大港油田沧州聚鑫石油技术服务有限公司、大港油田沧州聚鑫石油技术服务有限公司、天津大港油田工程咨询有限公司、天津大港油田炼达实业有限公司、天津市港城城市运营管理有限公司、天津大港油田康健医疗器械销售有限公司

天津大港油田滨海新能油气有限公司、天津市天通燃气有限公司、天津港锐石油工程科技有限公司、天津大港油田宇信质量检测有限公司、天津大港油田同欣石油科技集团泰泽财务共享科技有限责任公司、天津大港油田石油工程研究院钻采技术开发有限公司、天津大港油田滨港石油科技集团有限公司、中油(天津)国际石油勘探开发技术有限公司、天津市港油物业服务有限公司、天津大港油田集团团泊新业科技有限责任公司等全部股权作价出资到大港同欣，大港同欣注册资本增加到万元。

（三）混改引入产业基金

大港同欣在完成重组整合后，于年启动混合所有制改革并通过产权交易所引入战略投资者。

年1月4日，天津产权交易中心披露了大港同欣51%股权转让项目，公告显示此次股权转让底价为2.亿元，将导致大港同欣实际控制权发生转移。

年2月，经过网络竞价，大港同欣引入了一家产业基金，即国联同欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同欣基金”）。

年2月23日，大港油田劳动服务总公司与同欣基金签订《产权交易合同》，将其持有的大港同欣51%股权转让给同欣基金。

年3月31日，大港同欣完成本次混改股权变更登记，并正式更名为天津大港油田同欣石油科技集团有限公司。

混改完成后大港同欣股权结构及同欣基金出资情况如下图所示：

（四）职工安置

大港同欣本次厂办大集体改革涉及各类员工余人，按照“人随资产、业务走”的原则，结合改革的具体方式，以回归主业、劳动合同中止、解除劳动合同、内部退养等方式分类安置职工，并对全民职工和集体职工执行同一经济补偿金标准。

（五）公司治理

大港同欣按照《公司法》要求建立规范的法人治理结构，合理划分股东会、董事会、监事会和经理层的职责权限，形成分工负责、协调运转、有效制衡的高效运行机制。

1.股东会由同欣基金和大港油田劳动服务总公司组成。

2.董事会由7名董事组成，其中：同欣基金提名4人，大港油田劳动服务总公司提名3人。

3.监事会由3名监事组成，其中：同欣基金提名⒈人，大港油田劳动服务总公司提名1人，职工监事1人。

4.经理层基本保持不变，由董事会聘任，实行任期制契约化。

三、明律师点评

（一）三年磨一剑，大港同欣从业务清晰到产权清晰

大港油田厂办大集体改革从一开始就以“三转两好”为目标，即实现集体企业转变为混合所有制形式企业、集体资产转变为混合所有制企业资产、集体员工转变为混合所有制企业员工，实现企业发展好和员工安置好。

为实现上述目标，大港油田首先对现有厂办大集体所从事业务进行全面梳理，决定围绕油田勘探开发生产和矿区生活提供综合服务保障作为大港同欣核心业务，以大港同欣为主体打造能源服务集团，从年开始，三年磨一剑，逐步将优质资产和相关业务注入到大港同欣，实现大港同欣战略明确、业务清晰。在此基础上，大港油田将大港同欣打造为集体企业混改平台，以混改引入战略投资者作为改革的突破口，通过转让大港同欣的控股权，解决了厂办大集体产权不清晰的问题，理顺了大港油田和改制企业之间的产权关系，充分发挥战略投资者的优势，实现油田主业和改制企业的共同发展。

（二）产业基金助力集体企业混改

大港同欣引入同欣基金，该产业基金的管理人为国联产业投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“国联基金管理公司”），主要基金份额持有人为中燃燃气实业（深圳）有限公司。产业基金作为一种新的金融工具和基金品种，除本身投融资功能的有效发挥外，在厂办大集体改革的大环境下，其特有的整合、优化、推动企业发展的作用愈加凸显。

集体企业混改引入战略投资者，特别需要引入具有丰富产业资源的战略投资者，混改后的企业和战投直接能发生良好的“化学反应”，产生“1+12”的产业协同效应。而产业基金作为战略投资者具有“产业＋基金”的天然优势，产业是核心，基金是工具，可以通过基金运作的方式增强混改企业的综合竞争力，实现产业协同发展。大港同欣本次混改引入的同欣基金的背后，是燃气行业巨头中国燃气，中国燃气参与大港同欣混改，可以发挥双方产业技术、客户资源、咨询服务等优势，助理大港同欣开拓天然气、电力、化工等市场，推动大港同欣更快发展。

产业基金还能推动混改企业建立现代公司治理体系，产业基金不仅仅是资金的提供者，同时也是制度的提供者。同欣基金作为大港同欣的控股股东，可以给予改制企业充分的授权放权，强化以董事会为核心的决策机制，推动大港同欣建立健全科学的公司治理结构和市场化经营机制，将其建设成为决策高效、机制灵活、让客户信赖的能源服务公司。